如何審查侵害商業(yè)秘密案件是否受仲裁條款約束？
被訴侵權(quán)行為系基于雙方對特定協(xié)議的履行而發(fā)生，協(xié)議約定仲裁條款的，法院不得管轄
閱讀提示：民事訴訟法規(guī)定，因侵權(quán)行為提起的訴訟，由侵權(quán)行為地或者被告住所地人民法院管轄。商業(yè)秘密案件中，被告住所地或者被訴侵權(quán)行為地為法院所在地，該法院是否就必然有權(quán)利管轄？如果原被告簽訂的協(xié)議中包含仲裁條款，法院又該如何審查原告起訴被告是否受仲裁條款約束呢？本期，李營營律師團(tuán)隊(duì)結(jié)合多年來辦理商業(yè)秘密案件的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合北京高院審理的一則典型案例，與大家分享。
裁判要旨：被訴侵權(quán)行為系基于雙方對特定協(xié)議的履行而發(fā)生的，在該特定協(xié)議明確約定有效仲裁條款的情況下，權(quán)利人認(rèn)為協(xié)議方侵犯其商業(yè)秘密的，只能向有管轄權(quán)的仲裁委提起仲裁。
案情簡介：
1.2010年7月8日，某捷通公司與某果公司簽訂了《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，合同有效期限至2028年12月8日。合同第十六條約定凡因該合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如雙方通過協(xié)商不能達(dá)成合同時(shí)，均應(yīng)提交香港國際仲裁中心（HKIAC），同時(shí)約定甲方指AppleInc.,或者其法定代表人、授權(quán)董事、經(jīng)理、代理人、雇員或其他代表。
2.同日，某捷通公司與某果公司簽訂補(bǔ)充合同，約定了保密條款，并約定“凡因本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如雙方通過協(xié)商不能達(dá)成合同時(shí)，雙方應(yīng)按照主合同第十六條的約定解決。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可根據(jù)法律強(qiáng)制執(zhí)行。”
3.某捷通公司向北京知產(chǎn)法院起訴某果公司和某果公司的代理人某富律師事務(wù)所實(shí)施了侵害其技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密的行為，要求其立即停止侵權(quán)，賠償損失。
北京知產(chǎn)法院在向二被告送達(dá)起訴狀后，某果公司、某富律師事務(wù)所在提交答辯狀期間就本案管轄權(quán)提出異議，認(rèn)為一審法院對本案無管轄權(quán)，并請求法院裁定駁回某捷通公司起訴。
4. 2017年3月22日，北京知產(chǎn)法院審查認(rèn)為，原告起訴的侵權(quán)行為發(fā)生在北京市，認(rèn)為北京市屬于侵權(quán)行為地，裁定駁回二被告的管轄權(quán)異議。二被告上訴至北京高院。
5.2022年6月29日，北京高院二審裁定撤銷一審裁定，駁回原告某捷通公司起訴。
案件爭議焦點(diǎn)：
北京知產(chǎn)法院對本案是否具有管轄權(quán)？
法院裁判觀點(diǎn)：
一、因某果公司、某富律師事務(wù)所系在中華人民共和國境外注冊成立的公司，本案系涉外民事案件。當(dāng)事人在合同中訂有仲裁條款或者事后達(dá)成書面仲裁協(xié)議，當(dāng)事人不得向人民法院起訴。
北京高院認(rèn)為，因蘋果公司、美富律師事務(wù)所系在中華人民共和國境外注冊成立的公司，本案系涉外民事案件。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（2021年修正）第二百六十六條之規(guī)定，“在中華人民共和國境內(nèi)進(jìn)行涉外民事訴訟，適用本編規(guī)定。本編沒有規(guī)定的，適用本法其他有關(guān)規(guī)定。”本案系蘋果公司、美富律師事務(wù)所針對西電捷通公司起訴提出管轄權(quán)異議上訴的二審程序。因西電捷通公司選擇向中華人民共和國人民法院提起訴訟，故本案訴訟程序應(yīng)當(dāng)適用中華人民共和國法律。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》（2021年修正）第二百七十八條第一款之規(guī)定，“涉外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易、運(yùn)輸和海事糾紛中發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人在合同中訂有仲裁條款或者事后達(dá)成書面仲裁協(xié)議，提交中華人民共和國涉外仲裁機(jī)構(gòu)或者其他仲裁機(jī)構(gòu)的，當(dāng)事人不得向人民法院起訴。”本案中，西電捷通公司與蘋果公司之間就涉案專利在《2010年專利許可協(xié)議》中達(dá)成了書面仲裁條款，該條款符合《中華人民共和國仲裁法》第十六條規(guī)定的仲裁協(xié)議內(nèi)容要求，且不具有該法第十七條規(guī)定的仲裁協(xié)議無效情形，屬有效的仲裁協(xié)議條款。本院認(rèn)為，西電捷通公司與蘋果公司、美富律師事務(wù)所之間的爭議均應(yīng)適用該仲裁條款，提交香港國際仲裁中心（HKIAC）解決。
二、原告某電捷通公司與被告一某果公司之間的爭議可以適用該仲裁條款。
北京高院認(rèn)為，本案雖系侵害商業(yè)秘密糾紛，但西電捷通公司所訴侵害商業(yè)秘密行為，系以西電捷通公司許可蘋果公司實(shí)施涉案系列WAPI技術(shù)相關(guān)發(fā)明專利，使得蘋果公司及美富律師事務(wù)所得以獲知其商業(yè)秘密為前提，意即該被訴侵權(quán)行為系基于雙方對《2010年專利許可協(xié)議》的履行而發(fā)生的。同時(shí)，該《2010年專利許可協(xié)議》中的《補(bǔ)充合同（一）》第十條對保密條款即違反合同約定的保密條款構(gòu)成實(shí)質(zhì)違約進(jìn)行了約定。故，西電捷通公司與蘋果公司之間的爭議屬于“因本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議”，應(yīng)當(dāng)受到該合同約束，適用《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》第十六條之約定，“提交香港國際仲裁中心（HKIAC）”解決爭議。
三、原告某點(diǎn)捷通公司與被告二某富律師事務(wù)所之間的爭議可以適用該仲裁條款。
北京高院認(rèn)為，根據(jù)《2010年專利許可協(xié)議》中作為主合同的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》第十七條之約定，合同所稱“甲方”不僅包括蘋果公司,亦包括其法定代表人、授權(quán)董事、經(jīng)理、代理人、雇員或其他代表，意即蘋果公司的法定代表人、授權(quán)董事、經(jīng)理、代理人、雇員或其他代表亦應(yīng)受《2010年專利許可協(xié)議》之約束。如前所述，被訴侵權(quán)行為以《2010年專利許可協(xié)議》的履行為前提，且蘋果公司、西電捷通公司、美富律師事務(wù)所在本案中所提交的起訴狀、管轄權(quán)異議申請書及其上訴書等法律文書中，均認(rèn)同美富律師事務(wù)所在被訴侵權(quán)行為中，作為蘋果公司代理人的主體資格。故，《2010年專利許可協(xié)議》中約定的保密條款、仲裁條款之效力，均應(yīng)及于作為蘋果公司代理人的美富律師事務(wù)所。因此，西電捷通公司與美富律師事務(wù)所之間的爭議亦屬于“因本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議”，應(yīng)適用《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》第十六條之約定，“提交香港國際仲裁中心（HKIAC）”解決爭議。
綜上所述，北京市高級人民法院認(rèn)為，原告某電捷通公司對某果公司、某富律師事務(wù)所提起的訴訟，因當(dāng)事人在合同中訂有仲裁條款，不屬于人民法院主管，應(yīng)予駁回。
案例來源：
《蘋果公司等與西安西電捷通無線網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司侵害商業(yè)秘密糾紛管轄》 [案號：(2019)京民轄終100號]
實(shí)戰(zhàn)指南：
一、在商業(yè)秘密案件中，法院審查被告管轄權(quán)異議的一般做法和司法實(shí)踐現(xiàn)狀。
商業(yè)秘密民事案件中，原告在起訴狀中會描述被告的身份、被告實(shí)施的具體侵權(quán)行為，法院一般就是根據(jù)原告起訴主張的被告侵權(quán)地、被告住所地，來審查自己是否有權(quán)管轄案件。如果法院所在地，是原告起訴的侵權(quán)行為地、侵權(quán)結(jié)果發(fā)生地、被告住所地中的任一地點(diǎn)，法院一般會認(rèn)為該院所在地系案件管轄的連接點(diǎn)，進(jìn)而得出該院有權(quán)管轄、可以繼續(xù)審理該案的結(jié)論。實(shí)際上，很多情況下，法院并不會仔細(xì)審理原被告簽訂的協(xié)議中是不是有仲裁條款，或者是不是約定了其他法院管轄，只是把商業(yè)秘密民事案件當(dāng)做一般侵權(quán)案件審查管轄事宜。所以，司法實(shí)踐中就存在不少法院違規(guī)管轄或者通過當(dāng)事人走異議、復(fù)議程序?qū)徖砑m正的情況。
二、律師在協(xié)助權(quán)利人起訴時(shí)，務(wù)必注意審查原告與被告或被告相關(guān)方簽訂的協(xié)議中是否有管轄條款，案件是否受協(xié)議管轄約束，盡量避免發(fā)生浪費(fèi)客戶時(shí)間、金錢、司法資源的被動局面。
從北京高院審理本案、撤銷一審裁定、駁回原告訴訟請求來看，律師在協(xié)助客戶起訴時(shí)，一定要注意全面研究分析案件資料，尤其將商業(yè)秘密案件管轄的規(guī)則弄清楚，研究明白，不然就會出現(xiàn)本案中被對手方異議、駁回起訴的被動局面。如此一來，將會大大助長被告的囂張氣焰，打擊原告一方的氣勢。一旦原被告在協(xié)議中約定仲裁，被告侵犯原告商業(yè)秘密的行為又與協(xié)議履行有關(guān)，意味著未來必須要去仲裁委立案、審理，接受一裁終局的賭注。在撤裁難度高、幾率小的情況下，仲裁是一條對雙方來說都沒有選擇和退路的路。這些訴訟風(fēng)險(xiǎn)或者說仲裁風(fēng)險(xiǎn)，作為原被告的律師，都應(yīng)該提前識別到，并且及時(shí)告知委托人。
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