注冊地在粵港澳且在港股上市的企業(yè)，將能在深交所上市，注冊地不在粵港澳但在港股上市的公司，若符合條件，也可通過發(fā)行存托憑證的方式，實(shí)現(xiàn)A股上市。港股公司到深交所上市的“H A”的路徑，已經(jīng)日益清晰。
國家發(fā)展改革委副主任李春臨6月12日在國新辦新聞發(fā)布會上（下稱“發(fā)布會”）表示，支持符合條件的香港聯(lián)合交易所上市公司，在深圳證券交易所發(fā)行上市存托憑證，允許符合條件、在香港聯(lián)合交易所上市且在境內(nèi)注冊的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)在深圳證券交易所上市。
市場普遍認(rèn)為，這一表態(tài)釋放出兩種信號。第一，從“H A”的范圍來看，不僅覆蓋了200余家注冊地在粵港澳大灣區(qū)的港股企業(yè)，更向港股紅籌企業(yè)及境外公司敞開大門，騰訊、阿里等萬億市值巨頭有望迎回歸新機(jī)遇。其二，因企施策的港股公司到A股上市路徑明確，針對不同類型港股企業(yè)設(shè)計(jì)不同的“回A”方式，同時明確提出可采用存托憑證（CDR）。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這一改革舉措，無疑為兩地資本市場深度融合按下"加速鍵"，中國資本市場制度型開放進(jìn)入新階段。
覆蓋范圍拓寬
6月10日發(fā)布的《意見》提出，允許在香港聯(lián)合交易所上市的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)，按照政策規(guī)定在深圳證券交易所上市，但未明確界定企業(yè)范圍細(xì)則。此次政策解讀進(jìn)一步細(xì)化了“H A”適用企業(yè)范圍，不僅包括注冊地在粵港澳大灣區(qū)的港股上市公司，還可能拓展至其他類型的在港上市企業(yè)。
從企業(yè)類型來看，政策主要惠及兩類主體。
一類是符合條件、在香港聯(lián)合交易所上市且在境內(nèi)注冊的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)。
第一財(cái)經(jīng)據(jù)Choice數(shù)據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，以公司注冊地所在省份統(tǒng)計(jì)，共有250家港股上市企業(yè)注冊地位于粵港澳大灣區(qū)（含廣東省、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)）。其中，有30家企業(yè)已在A股上市，還有220家尚未在A股上市。
在上述220家公司中，市值前三為友邦保險、香港交易所、中銀香港（02388.HK），截至6月10日的總市值分別為7408.68億港元、5258.99億港元、3679.33億港元。除此以外，還有24家公司市值超百億港元。
另一類是，符合條件的香港聯(lián)合交易所上市公司。業(yè)內(nèi)認(rèn)為這一范圍可能更廣，涵蓋范圍可能包括紅籌企業(yè)、境外企業(yè)。
其中，紅籌架構(gòu)企業(yè)主要是通過搭建并重組境內(nèi)外架構(gòu)的方式，將中國境內(nèi)權(quán)益主體由紅籌架構(gòu)下擬境外上市主體實(shí)現(xiàn)并表。
第一財(cái)經(jīng)記者據(jù)choice粗略梳理，目前辦公地在內(nèi)地，但注冊地位于境外的港股上市企業(yè)共有796家。其中多個萬億港元市值的互聯(lián)網(wǎng)巨頭均在此列。截至目前，騰訊控股、阿里巴巴-W、小米集團(tuán)-W的市值分別約為4.76萬億港元、2.26萬億港元、1.40萬億港元。
此外，港股中的境外公司，同樣被納入政策視野。2018年之前，A股市場的上市公司要求必須注冊在中國境內(nèi)，包括注冊在境內(nèi)的外商投資企業(yè)均可在A股IPO，2018年政策進(jìn)行了調(diào)整，開始放行紅籌企業(yè)A股IPO，多家紅籌公司在科創(chuàng)板掛牌，但對于注冊在境外（包括港澳）的外資企業(yè)并無A股IPO先例。
因此，業(yè)內(nèi)認(rèn)為此次《意見》為這類企業(yè)提供了新的可能性，后續(xù)需關(guān)注細(xì)則落地情況。
”H A”路徑明確
《意見》強(qiáng)調(diào)，“按照政策規(guī)定在深圳證券交易所上市”，此次發(fā)布會中，國家發(fā)改委亦針對具體落地路徑進(jìn)行解讀，明確提出兩種上市方式。
第一種方式，是符合條件、在香港聯(lián)合交易所上市且在境內(nèi)注冊的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)，政策明確支持其赴深圳證券交易所上市。
香港中文大學(xué)（深圳）高等金融研究院研究員吳海峰對第一財(cái)經(jīng)記者分析稱，這也意味著符合香港上市標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)入門檻的企業(yè)，在深交所上市也有優(yōu)勢。這實(shí)際上是深化兩地市場融合的舉措，顯著提升了便利性。
市場更關(guān)注的是第二條赴深上市路徑，即支持符合條件的香港聯(lián)合交易所上市公司在深圳證券交易所發(fā)行上市存托憑證。業(yè)內(nèi)認(rèn)為，這為紅籌企業(yè)乃至海外的港股企業(yè)，在A股提供了明確路徑。
這意味著，已在港股上市的紅籌企業(yè)，在深交所二次上市的大致路徑已經(jīng)明確。
早在2018年3月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)若干意見的通知》，明確“允許試點(diǎn)紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行存托憑證上市；具備股票發(fā)行上市條件的試點(diǎn)紅籌企業(yè)可申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票上市。”2021年9月，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于擴(kuò)大紅籌企業(yè)在境內(nèi)上市試點(diǎn)范圍的公告》，將試點(diǎn)行業(yè)范圍從原來的7個擴(kuò)大到14個，尤其是具有國家重大戰(zhàn)略意義的紅籌企業(yè)申請納入試點(diǎn)不受行業(yè)限制。
根據(jù)目前深市主板規(guī)則，在境外上市的紅籌企業(yè)二次上市需滿足兩項(xiàng)規(guī)定。第一，市值不低于2000億元。第二，市值200億元以上，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng)新能力較強(qiáng)，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位”。
以市值2000億元作為篩選標(biāo)準(zhǔn)，目前共有14家紅籌企業(yè)符合要求，包括騰訊控股、阿里巴巴-W、小米集團(tuán)-W、美團(tuán)-W、網(wǎng)易-S、京東集團(tuán)-SW、泡泡瑪特等。
但目前紅籌企業(yè)回歸深交所尚未破冰。針對CDR能否打破紅籌回歸僵局的問題，業(yè)內(nèi)人士看法不一。
一名投行人士對記者表示，紅籌股回A股上市目前的規(guī)則是邀請制，采用CDR模式進(jìn)行，已經(jīng)有多家紅籌公司在科創(chuàng)板掛牌。此次政策新風(fēng)向下，有利于更多紅籌股回A股主板上市。
“本次試點(diǎn)范圍明確限定為港交所上市公司。整體來看，這一機(jī)制是在現(xiàn)有制度框架下進(jìn)行的創(chuàng)新突破，本質(zhì)上是實(shí)現(xiàn)兩地市場規(guī)則的有效融合。”艾媒咨詢CEO兼首席分析師張毅對第一財(cái)經(jīng)分析，根據(jù)過往經(jīng)驗(yàn)，存托憑證（CDR）的發(fā)行通常遵循以下幾個標(biāo)準(zhǔn)步驟。首先，試點(diǎn)企業(yè)的遴選，將由證監(jiān)會依據(jù)既定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。對于港股企業(yè)，預(yù)計(jì)將重點(diǎn)考量市值規(guī)模、行業(yè)地位、創(chuàng)新能力及經(jīng)營業(yè)績等核心指標(biāo)。其次，符合發(fā)行條件的企業(yè)需確保其以股票為基礎(chǔ)的存托憑證滿足股票發(fā)行的基本要求。第三，發(fā)行過程將嚴(yán)格遵循現(xiàn)行股票發(fā)行程序，重點(diǎn)完善審核機(jī)制。后續(xù)工作包括信息披露、存托人資質(zhì)認(rèn)定等環(huán)節(jié)，都將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)有序推進(jìn)，最終完成發(fā)行上市流程。
“關(guān)于存托憑證（CDR），國內(nèi)市場已經(jīng)嘗試推廣多年，但成效一直不明顯。這次重啟試點(diǎn)，我認(rèn)為主要目的是探索一條可行的路徑，為未來吸引優(yōu)質(zhì)海外企業(yè)在A股上市積累經(jīng)驗(yàn)。”吳海峰認(rèn)為，這種模式在國際市場已有成熟案例，比如當(dāng)年阿里巴巴等中概股在美國上市采用的就是存托憑證形式。現(xiàn)在應(yīng)該借鑒這一經(jīng)驗(yàn)，通過CDR試點(diǎn)吸引更多優(yōu)秀的海外企業(yè)來A股上市。
不過，吳海峰也認(rèn)為，此次政策更多是釋放一種開放信號，為未來吸引海外企業(yè)在國內(nèi)上市鋪路。香港、境外公司通過存托憑證（CDR）形式進(jìn)入內(nèi)地市場，后續(xù)發(fā)展動能還有待觀察。
未來預(yù)期如何？
近年來，A股在強(qiáng)調(diào)融資質(zhì)量及板塊功能，IPO審核趨嚴(yán)。截至6月10日，2021至2025年A股IPO的數(shù)量逐年下降，2025年至今僅有46家。首發(fā)融資金額也從2022年5868.86億元高點(diǎn)降至2024年的673.53億元。
在此背景下，《意見》的"松綁"傾向引發(fā)市場對IPO政策轉(zhuǎn)向的猜測。但多位業(yè)內(nèi)人士向第一財(cái)經(jīng)表示，政策基調(diào)并未發(fā)生根本性變化。
上述投行人士說，上述政策方向一定程度上提升了港股企業(yè)回A的預(yù)期，但具體放行的速度和家數(shù)，與A股二級市場韌性有關(guān)，很難在短期內(nèi)“放行”大規(guī)模的IPO融資需求。
吳海峰對第一財(cái)經(jīng)分析，香港上市條件確實(shí)比A股更為寬松，因此，并非任何港股上市的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)，都能在深交所上市。未來哪些企業(yè)能夠回到A股上市，還要等具體的政策細(xì)則出臺后，在審慎監(jiān)管的前提下有序推進(jìn)。只有經(jīng)過港股市場驗(yàn)證、具有真正價值的企業(yè)才可能獲得資格。
此前，“H回A”也面臨一定難點(diǎn)。廣東省社會科學(xué)院財(cái)政金融所所長劉佳寧近期接受媒體采訪時指出，目前存在三類難點(diǎn)。一是跨境制度差異推高合規(guī)成本。二是跨境資金流動受限。港股募資以港元或美元為主，回流境內(nèi)需符合外債額度、結(jié)匯用途等管理要求。三是市場面臨更多不確定性因素。大型紅籌企業(yè)回歸可能對A股存量資金形成虹吸效應(yīng)，需配套引入長期資金。
關(guān)于深交所是否會設(shè)立新板塊承接“回A”企業(yè)，張毅認(rèn)為短期內(nèi)可能性較低。此次政策重點(diǎn)在于支持符合條件的企業(yè)通過存托憑證（CDR）方式上市，本質(zhì)是現(xiàn)有框架下的制度創(chuàng)新，旨在深化兩地市場互聯(lián)互通，"現(xiàn)有板塊完全能夠承載這一業(yè)務(wù)"。
對于落地實(shí)施，張毅提出三大核心環(huán)節(jié)。第一，在制度建設(shè)方面，必須構(gòu)建一套透明規(guī)范的制度體系，針對存托憑證上市，需確保從發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)、轉(zhuǎn)換機(jī)制到信息披露等各個環(huán)節(jié)都有清晰可循的規(guī)則依據(jù)；第二，在監(jiān)管協(xié)作層面，需要建立高效的跨境監(jiān)管機(jī)制，特別是要完善內(nèi)地與香港監(jiān)管部門之間的信息共享和執(zhí)法協(xié)作安排，切實(shí)防范可能出現(xiàn)的跨境市場風(fēng)險；第三，就投資者保護(hù)而言，既要充分借鑒香港市場的成熟經(jīng)驗(yàn)，建立與存托憑證特性相匹配的投資者適當(dāng)性管理制度，又要通過強(qiáng)化風(fēng)險揭示、專項(xiàng)教育和完善救濟(jì)機(jī)制等多重措施，全方位保護(hù)投資者權(quán)益。
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